La loi PACTE, publiée au JO du 23 mai 2019, modifie plusieurs règles concernant la rémunération des dirigeants de sociétés.

Deux nouveautés pour les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées

Pour les grandes entreprises tout d’abord, l’information sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées est renforcée. Cette promesse de campagne d’Emmanuel Macron, sujet éminemment médiatique, se décline en deux nouveautés.

La loi introduit des mesures de comparaison entre l’évolution de la rémunération des dirigeants et celle des salariés. Ainsi, le rapport sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées devra faire figurer les écarts entre la rémunération des dirigeants et les salaires moyens des salariés, mais aussi avec le salaire médian de ces derniers.

L’évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices devra être précisée. Ce nouveau ratio d’équité mettra donc l’accent sur les écarts de rémunération qui existent, mais aussi sur leur évolution.

Le nouveau texte incite aussi à la prise en compte de la Responsabilité Sociale des Entreprises (développement durable, enjeux sociaux et éthiques) : les éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l’application de critères de performance extra- financière devront, le cas échéant, être indiqués. Non contraignante, cette disposition relève plus de l’encouragement que de l’obligation.

La transparence est utilisée comme simple moyen incitatif à adopter une démarche vertueuse. Les ordonnances attendues par lesquelles le gouvernement est habilité à compléter la loi PACTE à ce sujet pourraient durcir le ton.

Assouplissement des règles d’attribution d’actions gratuites et de BSPCE

Mesure qui profite aussi aux plus petites entreprises, l’attribution gratuite d’actions à des dirigeants et salariés est élargie avec une augmentation du plafond maximum de ce type d’actions. En outre, les BSPCE, qui sont des options permettant d’accéder au capital de sociétés de moins de 15 ans, peuvent désormais être attribués aux membres du conseil d’administration ou de surveillance d’une SA, et même aux membres des organes de direction des SAS institués par les statuts. Il s’agit d’un outil très utilisé pour intéresser les dirigeants et salariés clés des start-up ou des PME. En effet, celles-ci ne peuvent pas toujours verser, au départ, de rémunérations suffisantes pour attirer les talents et ont donc besoin de ces outils.

Enfin, une disparition : l’antique terme de « jetons de présence » qui qualifie la rémunération des administrateurs des SA est remplacé par le terme « rémunération ». Il ne suffit plus de siéger pour être payé, tout un symbole.

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